Высшие судебные инстанции Российской Федерации (ВАС РФ, ВС РФ) ещё в 2010 году приняли важное, но, к сожалению, с осторожностью апробированное на практике разъяснение: собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли[1].
Данное положение предусматривает исключение из общего правила: добросовестность приобретателя при изложенных выше обстоятельствах не имеет правового значения. Ни доводы о возмездности совершенной сделки, ни доводы о реализации всех форм осмотрительности при принятии решения о заключении сделки не будут приняты во внимание в том случае, когда первоначальная сделка совершена с пороком воли.
Сложившейся является правоприменительная практика судов общей юрисдикции о выбытии имущества помимо воли физического лица, являющегося правообладателем имущественного актива. В частности, отсутствие воли при совершении сделки может быть выражено в формах подделки подписи (назовем его условно: «порок формы»)[2], неспособность стороны сделки осознавать последствия совершаемых действий («смысловой порок»).
Более затруднительно определить порок воли юридического лица, как стороны сделки, в ситуации, когда сделка совершена в условиях корпоративного конфликта.
Судебная практика сформировалась таким образом, что единоличный исполнительный орган, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, является легитимным лицом, управомоченным на совершение сделок в силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пока не будет доказано обратное.
Наглядно данный подход продемонстрирован Высшим арбитражным судом Российской Федерации в постановлении от 18.12.2007 г. по делу № 10665/07 согласно которому установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
Таким образом, судебная практика отождествляла правомочность единоличного исполнительного органа, как лица, совершившего сделку, и наличие в нем сведений из ЕГРЮЛ на момент совершения сделки.[3]
Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.10.2022 г. по делу № 305-ЭС22-12747, рассматривая по существу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022 по делу N А40-14621/2021, отменил судебные акты, отказавшие в виндикации имущество по сделке, совершенной в ситуации корпоративного конфликта.
В указанном определении указано, что при рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли фирмы суды не учли наличие в обществе корпоративного конфликта.
Однако при внимательном изучении вышеуказанного определения Верховного Суда данный вывод обретает более четкие и разумные грани: порок воли юридического лица проявляется в ситуации, когда единоличный исполнительный орган, совершивший сделку, назначен на должность с нарушением корпоративных прав участников.
Данная формулировка (корпоративный конфликт, как порок воли), была буквально воспринята при рассмотрении некоторых дел, что является неверным.
В частности, решением Арбитражного суда Камчатского края от 20 сентября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г., суды виндицировали имущество, сделав вывод о том, что сделка по отчуждению (соглашение об отступном) не является волеизъявлением юридического лица, а выступает следствием согласованных действий группы аффилированных лиц с целью причинения ущерба юридическому лицу и вывода значительной части принадлежащих ему активов, то есть спорное имущество выбыло помимо воли юридического лица.
Как мы видим, судебная практика продемонстрировала отклонение от тенденции презумпции абсолютной правомочности единоличного исполнительного органа юридического лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.
Однако, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 14 февраля 2025 г. N 303-ЭС22-15014 отменил судебные акты нижестоящих судов, констатировавших наличие оснований для недействительности сделки и виндикации актива, указав следующее:
- совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения.
- имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.), приведшие к выбытию имущества.
Таким образом, само по себе наличие корпоративного конфликта в юридическом лице не является основанием для вывода об отсутствии воли юридического лица при заключении сделки и виндикации. Однако при этом корпоративный конфликт может являться следствием противоправных действий, приведших выбытию имущества.
Лишь доказанность противоправности действий, влекущих назначение руководителя, либо порока формы сделки, повлекшей выбытие имущества, может являться основанием для виндикации имущества.
Данный вывод является разумным, поскольку в противном случае при буквальном толковании данной позиции любая сделка, совершенная с участием юридического лица, отягощенного корпоративным конфликтом, могла бы быть потенциально оспорена. Подобное толкование существенно влияет на баланс интересов сторон.
Определенный позитив данной судебной практики состоит в том, что данный судебный акт расширил число механизмов защиты прав участника юридического лица в условиях корпоративного конфликта.
Так, помимо известных способов защиты, участник получил легитимное право предъявления виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.
[1] Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (пункт 39).
[2] Например, совершение преступления (Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 27.01.2025 по делу N 88-1390/2025, 88-30884/2024 (УИД 21RS0003-01-2024-000143-84), либо неспособность осознавать последствия сделки ввиду наличия заболевания (Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.10.2024 N 88-23371/2024 (УИД 03RS0063-01-2023-000438-42)
[3] Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 г. N 9035/09, по иску о признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.
