30 июля 2025 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор практики по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ (это статья об ответственности директоров и тех, кто фактически управляет компанией). В Обзоре собрано 26 правовых позиций — фактически это инструкция для судов, как разрешать споры о взыскании убытков с руководителей. Один из главных акцентов Обзора — солидарная ответственность: ситуации, когда отвечать за убытки компании будут не только контролирующее лицо, но и участники, одобрившие проблемную сделку. Разберём, что изменилось и почему теперь это касается не только руководителей, но и собственников бизнеса.

Главная новелла: платить будут вместе

Самая обсуждаемая позиция Обзора — пункт 19. Раньше многие контролирующие лица рассчитывали на простое оправдание: «Меня прикрывает одобрение участников. Если убытки от сделки — спрашивайте с того собрания, которое её одобрило». Верховный Суд это оправдание сильно ослабил.

Если сделка совершена в интересах отдельных участников (то есть на пользу одних собственников и во вред самой компании), то контролирующее лицо не может ссылаться на её одобрение. Более того — отвечать перед компанией за причинённый ущерб будут солидарно (то есть совместно, с возможностью взыскать всю сумму с любого из них) и само контролирующее лицо, и те участники, которые голосовали за одобрение этой сделки.

Пример

Общество с тремя участниками продало здание по цене вдвое ниже рыночной фирме, аффилированной (то есть связанной — например, принадлежащей родственникам) с двумя из участников. Эти двое проголосовали за одобрение сделки на собрании, директор её подписал. Убытки компании — 50 миллионов рублей. По новой позиции ВС РФ суд может взыскать всю сумму как с директора, так и с тех двух участников — солидарно. Третий, голосовавший против или не присутствовавший на собрании, ответственности не несёт.

Это принципиальный сдвиг: участники, привыкшие думать, что они «всего лишь голосуют», теперь становятся такими же ответчиками по иску, как и директор. И сумма для каждого из них может оказаться значительной — взыскать могут всё с одного, а уже потом он будет в порядке регресса (то есть в отдельном процессе) возмещать своё с остальных.

Конфликт интересов: бремя доказывания — на контролирующем лице

Первые три позиции Обзора посвящены ситуациям, когда у директора есть личный интерес в сделке. Логика Верховного Суда жёсткая.

•     Пункт 1. Директор не вправе подменять интересы компании своим личным интересом или выгодой третьих лиц. Если он совершил сделку с заинтересованностью и не раскрыл её участникам или совету директоров, по умолчанию считается, что убытки компании возникли именно из-за этого конфликта. Доказывать обратное — то есть что личная выгода никак не повлияла на условия сделки — должен сам директор.

•     Пункт 2. Если заинтересованность раскрыта заранее и сделка одобрена компетентными органами, действует обратная презумпция — считается, что контролирующее лицо действовало в интересах компании. Опровергнуть это должен уже истец. Вывод простой: своевременное раскрытие конфликта — лучшая защита.

•     Пункт 3. Конфликт интересов может быть установлен и без формальной аффилированности — то есть когда юридически контролирующее лицо и контрагент не связаны, но по фактическим обстоятельствам видно, что связь есть (скрытая аффилированность). Верховный Суд тем самым подтвердил: суды должны смотреть на содержание отношений, а не только на бумагу.


Деловой риск: за что контролирующее лицо НЕ отвечает

Обзор подтверждает старое правило: не каждое неудачное решение — основание для иска. Если действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска (то есть нормального риска, с которым связана любая предпринимательская деятельность), отвечать за их последствия он не должен. Сделка оказалась невыгодной — это ещё не вина руководителя. Бизнес есть бизнес.

Дополнительно Верховный Суд закрепил несколько важных уточнений в пользу директоров:

•     Предотвращение большего ущерба. Если контролирующее лицо сознательно пошло на невыгодную сделку, чтобы избежать ещё большего убытка, его освобождают от ответственности. Главное — суметь это доказать (документами, расчётами, перепиской).

•     Учёт совокупного результата. Если контролирующее лицо провело цепочку взаимосвязанных сделок ради общей цели — суд оценивает результат всей цепочки, а не отдельных сделок. Одна сделка с минусом, две — с плюсом? Если в сумме компания в выигрыше, претензий по «минусовой» быть не должно.

•     Нехватка ресурсов. Если убытки возникли из-за того, что у компании объективно не было денег, имущества или другого ресурса, чтобы их предотвратить, контролирующее лицо не отвечает. Обеспечивать компанию ресурсами должны её участники — и перекладывать на руководителя последствия их бездействия нельзя.

•     Штрафы и санкции — не автоматический убыток. Если компанию привлекли к публично-правовой ответственности (например, оштрафовали налоговая или антимонопольная служба), это само по себе не означает, что контролирующее лицо должно возместить штраф из своего кармана. Истец должен ещё доказать, что директор действовал нечестно или непродуманно.


Зарплата «самому себе» не работает

Пункт 4 Обзора закрывает старую лазейку. Контролирующее лицо не может самостоятельно устанавливать или повышать себе вознаграждение (зарплату, премии, бонусы) без согласия участников или совета директоров. Если он это сделал, выплаченные «самому себе» суммы расцениваются как нарушение интересов компании и могут быть взысканы обратно.

Пример

Директор без решения собрания участников и без согласия совета директоров своим приказом установил себе ежеквартальную премию в размере годового оклада. По итогам года получил 12 миллионов рублей сверх обычной зарплаты. По позиции ВС РФ всю эту сумму с него можно взыскать как убытки компании.

Одобрения и согласия: тонкие правила

Несколько позиций Обзора посвящены тому, как «работает» одобрение сделок участниками или советом директоров — когда оно защищает директора, а когда нет.

•     Пункт 20. Крупная сделка без одобрения. Сам по себе факт совершения крупной сделки без обязательного одобрения участников ещё не означает, что контролирующее лицо должно возмещать убытки. Ответственность наступает, только если будет доказано, что контролирующее лицо действовало недобросовестно — то есть намеренно во вред компании. Просто формальное нарушение процедуры — это не автоматическое основание для взыскания.

•     Пункт 16. Молчаливое согласие. Если контролирующее лицо заранее раскрыло всем участникам информацию о предстоящей сделке, а никто не возразил, такое молчание может быть приравнено к одобрению. И если позже в компанию приходит новый участник (например, купивший долю) и пытается взыскать убытки, руководитель вправе ссылаться на это фактическое одобрение прежними участниками.

•     Пункт 18. Сокрытие информации. Никакое одобрение не спасёт контролирующее лицо, если, получая согласие, оно скрыло от участников важные сведения о сделке, её условиях или рисках либо предоставило недостоверную информацию. Доказывать, что одобрение было информированным (то есть участники знали все ключевые факты) и добровольным, — обязанность самого контролирующего лица.


Не только директор: ответственность теневых руководителей

Пункт 21 Обзора — ещё одна важная позиция. Верховный Суд распространил правила ответственности на всех, кто фактически определяет действия компании, даже если формально занимает другую должность или вообще не имеет должности.

Если участник компании реально контролирует её деятельность (например, руководит через «удобного» номинального директора) и использует этот контроль для получения личной выгоды — он отвечает за убытки наравне с контролирующим лицом. Это касается и так называемых «теневых» бенефициаров, скрытых владельцев бизнеса, которые в учредительных документах не значатся, но фактически принимают все ключевые решения. Прятаться за чужой спиной больше не получится.

Использование активов и коммерческих возможностей компании

Отдельная позиция Обзора (пункт 6) касается ситуаций, когда контролирующее лицо или участник использовали активы компании для собственной выгоды. В этом случае с них можно взыскать не просто формальные убытки, а всю прибыль, которую они извлекли. В юридической литературе это называется правилом «изъятия неправомерных доходов».

Сюда же относится присвоение коммерческих возможностей: если у компании появился шанс заключить выгодный контракт, а контролирующее лицо перенаправило эту возможность к своей собственной фирме или к фирме друга — это считается недобросовестным поведением. Отвечать за такую «перехваченную» выгоду будут солидарно контролирующее лицо и участники, которые в этом участвовали.

Что делать контролирующему лицу

Из Обзора следует несколько конкретных правил, соблюдение которых существенно снижает риск личной ответственности:

•     Раскрывайте любой потенциальный конфликт интересов заранее — желательно письменно, с фиксацией факта раскрытия. Это не слабость, а главный инструмент защиты.

•     Получайте одобрение сделок там, где оно требуется (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), и сохраняйте протоколы и решения. И помните: одобрение должно быть информированным — раскрывайте все существенные условия сделки и риски.

•     Не устанавливайте себе вознаграждение самостоятельно. Любые премии, бонусы и повышения зарплаты должны быть одобрены участниками или советом директоров.

•     Документируйте обоснование своих решений — особенно по «невыгодным» сделкам и сделкам в цепочке. Если придётся объяснять в суде, почему вы поступили именно так, эти документы станут вашей главной защитой.

•     Не подписывайте сделки в интересах отдельных участников «во вред» самой компании. Даже если есть формальное одобрение собранием — оно вас уже не защитит, а только перетянет в ответчики и тех, кто голосовал «за».


Что важно знать участникам и акционерам

Главный вывод Обзора для собственников бизнеса звучит непривычно: голосование на собрании теперь — не безопасное действие. Если вы проголосовали за одобрение сделки, которая совершена в интересах отдельных участников и во вред компании, вы можете оказаться рядом с контролирующим лицом в качестве ответчика по иску о возмещении убытков. И платить вам придётся солидарно — то есть всю сумму могут взыскать с того, у кого больше имущества, а потом он будет требовать своё с остальных.

Несколько практических советов участникам:

•     Прежде чем голосовать за одобрение сделки, требуйте полное раскрытие условий, цены, состава контрагентов и связей. Если информации не хватает — лучше отложить решение.

•     Если есть сомнения в чистоте сделки или подозрения, что она в интересах отдельных собственников, голосуйте против. Зафиксируйте свою позицию в протоколе — это снимет с вас риск ответственности.

•     Не «штампуйте» решения, не вникая. Подписи и голоса теперь имеют цену не только в корпоративном, но и в имущественном смысле.

•     Если вы фактически контролируете компанию через номинального директора — учитывайте, что ваша «теневая» роль не освобождает от ответственности, а наоборот, делает вас полноценным ответчиком.


Выводы

Обзор Президиума Верховного Суда РФ от 30 июля 2025 года — самый значимый документ по ответственности руководителей за последние 12 лет. Он не отменяет прежних правил, выработанных Постановлением Пленума ВАС РФ № 62, а развивает их и наполняет конкретными примерами из судебной практики.

Главный сигнал документа — ответственность за убытки компании больше нельзя «спрятать» за коллегиальное одобрение. Если сделка совершена в интересах отдельных собственников и во вред самой компании, отвечать будут все участвовавшие: и контролирующее лицо, и проголосовавшие «за» участники, и теневые контролирующие лица. Платить — солидарно, то есть всем вместе, без возможности легко переложить вину на одного человека.

«Голосование на собрании теперь — не безопасное действие. Подписи и голоса имеют цену не только в корпоративном, но и в имущественном смысле».

Для бизнеса это означает повышение ставок. Директорам необходимо ещё внимательнее относиться к раскрытию информации, к одобрениям и к документированию решений. Участникам — серьёзнее подходить к голосованию на собраниях и не относиться к ним как к формальности. Цена ошибки теперь может измеряться личным имуществом каждого, кто причастен к решению.