Типичная ситуация в сфере государственных и муниципальных закупок: казначейские аудиторы проводят проверку, выявляют нарушения при изменении объема работ и выдают представление.

Муниципальный заказчик, опасаясь негативных бюджетных последствий, обращается в суд к подрядчику с требованием признать дополнительное соглашение недействительным и взыскать выплаченные денежные средства как неосновательное обогащение.

Но сработает ли такой механизм?

Свежая практика Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-46853/2025 дает однозначный ответ: нет.

Разбираемся, почему акт финансового контроля сам по себе не является основанием для признания недействительными гражданско-правовых обязательств и кто должен нести риски управленческих ошибок заказчика.

Обстоятельства спора

Между Администрацией муниципального округа и подрядчиком — ООО «ТНСтрой» — был заключен муниципальный контракт.

В процессе выполнения работ было выявлено несоответствие в проектной документации. В связи с этим возникла необходимость выполнения дополнительных работ и, как следствие, увеличения размера контракта.

Стороны оформили соответствующее дополнительное соглашение.

Работы были:

  • фактически выполнены;
  • приняты заказчиком без замечаний;
  • оплачены;
  • использованы муниципалитетом.

Однако впоследствии Управление Федерального казначейства провело выездную проверку и выдало представление, указав, что дополнительное соглашение было заключено «без надлежащего определения объема работ».

После этого Администрация обратилась в суд и потребовала:

  • признать дополнительное соглашение недействительным;
  • взыскать с подрядчика стоимость дополнительных работ как неосновательное обогащение.

Арбитражный суд Республики Татарстан отказал муниципалитету в удовлетворении иска полностью.

1. Представление УФК — не гражданско-правовое основание для недействительности сделки

Суд разграничил сферу действия бюджетного и гражданского законодательства.

Ссылаясь на п. 2 ст. 270.2 Бюджетного кодекса РФ, суд указал, что представление органа государственного финансового контроля представляет собой акт, направленный на устранение нарушений бюджетного законодательства.

Такое представление адресуется получателю бюджетных средств, то есть непосредственно заказчику.

При этом документ не регулирует и не изменяет гражданско-правовые обязательства между заказчиком и подрядчиком.

Сам по себе факт выявления органом казначейства нарушений бюджетного законодательства не означает, что подрядчик обязан возвратить оплату, полученную по действующему и фактически исполненному обязательству.

Иными словами, наличие претензий финансового контроля к действиям заказчика еще не означает недействительность заключенного им договора или дополнительного соглашения.

2. Ошибки заказчика — это управленческий риск, а не вина подрядчика

Определение необходимого объема работ, формирование цены контракта и заключение дополнительных соглашений относятся к сфере управленческих решений заказчика.

Суд подчеркнул: неблагоприятные последствия нарушений, допущенных при принятии таких решений, не могут автоматически возлагаться на контрагента, который надлежащим образом исполнил свои обязательства.

Подрядчик не обязан выступать в роли ревизора муниципального заказчика и контролировать соблюдение им всех внутренних бюджетных процедур.

Если заказчик самостоятельно согласовал стоимость дополнительных работ, подписал документы, принял результат и произвел оплату, впоследствии перекладывать последствия собственных решений на подрядчика неправомерно.

3. Добросовестность сторон и запрет противоречивого поведения

Отдельное внимание суд уделил поведению самого муниципального заказчика.

Суд сослался на п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25.

Администрация:

  • согласовала смету;
  • провела внутреннюю экспертизу;
  • подписала дополнительное соглашение;
  • приняла выполненные работы без замечаний;
  • оплатила результат.

Таким образом, своими действиями заказчик фактически подтвердил действительность сделки и согласованный сторонами объем работ.

После исполнения контракта ссылаться на недействительность дополнительного соглашения исключительно из-за выявленного впоследствии бюджетного нарушения означает занимать противоречивую позицию.

Такое поведение не соответствует принципу добросовестности участников гражданского оборота.

Почему не сработало требование о неосновательном обогащении

Муниципалитет также попытался взыскать денежные средства на основании ст. 1102 ГК РФ, ссылаясь на возникновение у подрядчика неосновательного обогащения.

Однако суд отклонил и это требование.

Для взыскания неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий:

  1. Лицо приобрело или сберегло имущество.
  2. Приобретение или сбережение произошло за счет другого лица.
  3. У приобретения отсутствовало предусмотренное законом, иным правовым актом или сделкой основание.

В рассматриваемом случае первые два условия формально имели место: подрядчик получил денежные средства, а выплата была произведена за счет бюджета заказчика.

Однако отсутствовало главное — третье условие.

Подрядчик получил денежные средства не без основания, а во исполнение действующего муниципального контракта и заключенных к нему дополнительных соглашений.

Кроме того, подрядчик предоставил встречное исполнение: выполнил предусмотренные соглашением работы, а заказчик принял их и произвел оплату.

Следовательно, речь шла не о необоснованном перечислении бюджетных средств, а об оплате фактически выполненного и принятого результата работ.

Состав неосновательного обогащения отсутствовал.

Муниципалитет не может сохранить результат работ и одновременно вернуть деньги

Дополнительным аргументом стала фактическая невозможность возврата сторонами полученного по сделке в первоначальное состояние.

Результат выполненных подрядчиком работ имеет потребительскую ценность для муниципалитета, фактически используется им и не может быть возвращен подрядчику в натуре.

При удовлетворении требований заказчика возникла бы ситуация, при которой муниципалитет сохранил бы результат выполненных работ, одновременно взыскав обратно выплаченные за него денежные средства.

Фактически это означало бы получение результата работ без оплаты.

Суд такой подход не поддержал.

Что это решение означает для подрядчиков

Если подрядчик добросовестно исполнил муниципальный контракт, а дополнительные работы:

  • были объективно необходимы;
  • согласованы сторонами;
  • фактически выполнены;
  • приняты заказчиком;
  • оплачены;
  • имеют для заказчика потребительскую ценность,

само по себе последующее представление органа финансового контроля не означает, что подрядчик обязан возвращать полученную оплату.

Особенно важна ситуация, когда изменение цены и объема работ было связано с объективными обстоятельствами — например, выявленными недостатками проектной документации, необходимостью выполнения дополнительных или скрытых работ.

Акт УФК не является самостоятельным основанием для признания гражданско-правовой сделки недействительной.

Что решение означает для государственных и муниципальных заказчиков

Бюджетные нарушения и ошибки, допущенные при планировании, согласовании или оформлении дополнительных работ, не могут автоматически устраняться за счет подрядчика.

Если заказчик:

  • сам согласовал дополнительный объем;
  • подписал соглашение;
  • принял работы;
  • оплатил их;
  • использует полученный результат,

попытка впоследствии взыскать деньги с подрядчика исключительно из-за претензий финансового контроля может быть расценена судом как противоречивое и недобросовестное поведение.

Бюджетное законодательство регулирует порядок использования публичных денежных средств, однако не подменяет собой нормы гражданского законодательства о действительности сделок и исполнении обязательств.

Вывод

Дело № А65-46853/2025 демонстрирует важный для государственных закупок подход.

Представление органа финансового контроля само по себе не прекращает гражданско-правовые обязательства и не превращает ранее произведенную оплату в неосновательное обогащение.

Если подрядчик фактически выполнил согласованные работы, заказчик принял их и использует результат, негативные последствия собственных управленческих или бюджетных ошибок заказчик не вправе автоматически перекладывать на исполнителя.

Для подрядчиков это существенная линия защиты в спорах, возникающих после казначейских и иных финансовых проверок. Для заказчиков — напоминание о том, что устранение бюджетных нарушений не должно происходить путем пересмотра уже исполненных гражданско-правовых отношений без самостоятельных оснований, предусмотренных ГК РФ.