Законопроект № 1050649-8 «О внесении изменений в Федеральный закон "Об инвестиционном товариществе" и Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» внесён Правительством в Государственную Думу 24 октября 2025 года.

Законопроект предлагает существенно изменить регулирование инвестиционных товариществ: допустить к участию физических лиц, отменить предельный срок договора, расширить использование обособленного имущества и создать новый вид договора – инвестиционное финансовое товарищество.

Проект принят в первом чтении, поэтому его положения ещё могут измениться.

1. Физические лица смогут участвовать в инвестиционном товариществе

Сейчас сторонами договора инвестиционного товарищества могут быть только коммерческие организации и в случаях, предусмотренных законом, некоммерческие организации. Физические лица не вправе участвовать в таком договоре.

Законопроект предлагает расширить круг участников. Сторонами договора смогут быть:

- коммерческие организации, в том числе акционерные инвестиционные фонды и управляющие компании паевых инвестиционных фондов;

- физические лица и индивидуальные предприниматели;

- некоммерческие организации – в случаях и пределах, установленных законом.

Для физического лица предусматривается минимальный размер обязательств по внесению вклада со ссылкой на статус квалифицированного инвестора. Общий имущественный порог с 1 января 2026 года составляет 24 млн рублей. При наличии предусмотренного Банком России профильного образования, учёной степени либо подтверждения знаний применяется пониженный порог – 12 млн рублей. Профильное образование может быть связано, в частности, с финансами и кредитом, экономикой, бухгалтерским учётом и отдельными экономическими специальностями.

При этом формулировка законопроекта вызывает вопросы. В ней используется понятие «совокупный размер обязательств по внесению вклада», которого сейчас нет среди терминов Закона об инвестиционном товариществе. Не до конца ясно:

•         должен ли гражданин иметь формальный статус квалифицированного инвестора или достаточно соответствовать критерию для определения минимального размера вклада;

•         кто проверяет соответствие требованиям - нотариус или управляющий товарищ;

•         какой именно порог применяется к инвестору с профильным образованием и знаниями;

•         что произойдет, если гражданин обязался внести 24 млн рублей, но за весь срок договора внес меньшую сумму?

2. Предельный срок договора в 15 лет отменят

Сейчас договор инвестиционного товарищества заключается на срок не более 15 лет. Для инфраструктурных, девелоперских и иных долгосрочных проектов это может быть неудобно.

Законопроект отменяет предельный срок. Договор можно будет заключить на определённый срок или с указанием цели в качестве отменительного условия. Если стороны не предусмотрели ни срок, ни цель, договор будет действовать 15 лет.

Это делает договор более гибким, но повышает риск длительной привязки участника к проекту. Поэтому в договоре важно заранее определить порядок выхода, расчётов, замены управляющего товарища и распределения имущества после завершения проекта.

3.Любой управляющий товарищ сможет создавать обособленное имущество

Сейчас инвестиционное товарищество с обособленным имуществом может быть создано только при участии ограниченного круга управляющих товарищей: УК Российский фонд прямых инвестиций, её дочернего или зависимого общества либо лица, утверждённого Правительством РФ.

Законопроект предлагает отменить это ограничение.

Обособленное имущество – это самостоятельная имущественная масса внутри одного инвестиционного товарищества. Договор может предусматривать не только общее имущество всех товарищей, но и отдельные имущественные пулы. В каждый из них вклад могут внести все участники либо только некоторые товарищи-вкладчики.

Права на такое имущество, доходы от него и связанные с ним обязательства относятся к товарищам, внесшим вклад именно в соответствующий пул. Лица, не участвующие в его формировании, по общему правилу не несут ответственность по обязательствам, связанным с этим имуществом, если договором не предусмотрено иное.

Пример: в одном инвестиционном товариществе создаются два имущественных пула. Первый используется для инвестиций в технологические компании, второй – для приобретения долей в производственном бизнесе. Товарищ может участвовать только в одном направлении и не принимать на себя риски по-другому.

После отмены специального требования обособленное имущество сможет создавать любой управляющий товарищ. Поэтому в договоре особенно важно определить состав каждого пула, порядок внесения вкладов, полномочия управляющего товарища, распределение прибыли и убытков, а также ответственность участников.

4. Управляющий товарищ сможет вести несколько проектов

Действующее регулирование позволяет договором ограничить участие управляющего товарища в других инвестиционных товариществах. При нарушении такого ограничения заинтересованный товарищ может требовать признания нового договора недействительным и возмещения убытков.

Законопроект предлагает исключить эту норму.

Это позволит профессиональному управляющему товарищу вести несколько инвестиционных проектов одновременно. Но одновременно возрастает риск конфликта интересов: например, если несколько товариществ претендуют на один актив, финансирование или управленческий ресурс.

Поэтому участникам целесообразно закрепить в договоре запрет или ограничения на участие управляющего товарища в конкурирующих проектах, порядок раскрытия конфликта интересов, правила одобрения заинтересованных сделок и ответственность за нарушение таких условий.

5. Новый вид договора: инвестиционное финансовое товарищество

Законопроект вводит новый вид договора – договор инвестиционного финансового товарищества. Он предназначен для структурирования инвестиций в финансовые активы.

В состав общего имущества такого товарищества смогут входить ценные бумаги, права требования по производным финансовым инструментам, доли в российских и иностранных организациях, доли в других инвестиционных товариществах, доли участия в иностранных структурах без образования юридического лица и денежные средства.

Также планируется вести специальный реестр договоров инвестиционного финансового товарищества, поддерживающих малые технологические компании. Предполагается, что включение в такой реестр будет связано с возможностью получения мер государственной поддержки.

Для ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке, устанавливается ограничение: стоимость вкладов в такие бумаги не может превышать 20% стоимости вкладов товарищей. Исключения предусмотрены для ценных бумаг высокотехнологичного сектора, а также для бумаг, включённых в состав общего имущества до допуска к организованным торгам.

Ограничение сформулировано применительно к вкладам в ценные бумаги. Поэтому рост или падение цены уже приобретённых акций не должен автоматически означать нарушение 20%-ного ограничения.

Вместе с тем законопроект прямо не определяет, на какую дату рассчитывается стоимость вкладов, как учитывать дополнительные вклады и требуется ли управляющему товарищу продавать часть бумаг при росте их стоимости. Эти условия разумно заранее закреплять в инвестиционной декларации и договоре.

6. Договор перестанет быть привязан к одному нотариусу

Сейчас договор инвестиционного товарищества удостоверяется нотариусом по месту нахождения одного из товарищей. Все последующие изменения, дополнительные соглашения должны удостоверяться тем же нотариусом, который удостоверил первоначальный договор. На практике это создаёт сложности, если нотариус прекратил деятельность, временно отсутствует либо участники товарищества находятся в разных регионах.

Законопроект отменяет это ограничение. Договор и связанные с ним документы будут храниться в едином реестре нотариата, поэтому участники смогут обращаться к разным нотариусам.

Предусматривается также новый способ заключения договора: управляющий товарищ сможет оформить нотариально удостоверенную безотзывную оферту, адресованную одному или нескольким лицам, а будущие товарищи - отдельно удостоверить её акцепт. Договор будет считаться заключённым с момента нотариального удостоверения акцепта. Это упростит участие лиц из разных регионов и избавит от необходимости одновременно собирать всех участников у одного нотариуса.

Вывод

Реформа может сделать инвестиционное товарищество более гибким и доступным инструментом для совместных инвестиций. К участию планируется допустить граждан и индивидуальных предпринимателей, отменить предельный срок договора и расширить возможность создания обособленного имущества.

Одновременно возрастёт значение самого договора: именно в нём необходимо подробно закрепить полномочия управляющего товарища, правила управления активами, порядок выхода участников и механизмы защиты товарищей-вкладчиков.

Законопроект пока находится на рассмотрении Государственной Думы, поэтому его положения могут измениться. Мы следим за его прохождением и сообщим о принятии закона.