Выход участника из общества на практике порождает конфликт интересов: выбывающий участник стремится получить максимальную компенсацию за свою долю, тогда как оставшиеся участники и общество нередко используют все доступные инструменты для минимизации выплаты.

1.     Злоупотребления оставшихся участников и общества с целью занижения ДСД а

В условиях корпоративного конфликта общество и оставшиеся участники обладают очевидным структурным преимуществом: они контролируют бухгалтерскую отчётность, которая является базой для расчёта ДСД, и имеют доступ к первичным документам, банковским выпискам, корпоративным решениям.

Именно поэтому Верховный Суд РФ в определении от 23.10.2025 № 306-ЭС25-5519 указал о наличии у участника право на информацию до выплаты ему действительной стоимости доли: «правопорядок не должен поощрять уклонение от осуществления расчётов с вышедшим участником до выплаты ему действительной стоимости доли, в том числе, сокрытие обществом информации об активах и обязательствах, на основании которых произведен расчет выплаты, выплату заведомо заниженной стоимости, исчисление которой произведено на основании неактуальных и (или) недостоверных сведений об активах и обязательствах, вынуждая бывшего участника обращаться в суд с отдельным иском о выплате действительной стоимости в условиях неполной информации»

1.1. Искусственное завышение кредиторской задолженности 

Самая распространённая схема - включение в баланс крупного долга перед аффилированным или «спящим» кредитором. На бумаге у общества появляются огромные обязательства, чистые активы уменьшаются, а действительная стоимость доли становится символической.

Одним из ключевых дел 2025 года является дело № А40-102166/2023 (Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344), включённое в пункт 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2025), утверждённого Президиумом ВС РФ 08.10.2025. Участник ООО Д., владеющая долей в уставном капитале в размере 30%, в декабре 2022 года подала нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли Д. была определена обществом в размере 1 млн руб. Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, Д. обратилась в арбитражный суд. Согласно произведенному Д. расчету размер подлежащей ей выплаты составляет 22,3 млн руб. Д. в судебном порядке заявила о взыскании 21,3 млн руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суды трех инстанций отказали Д. Истец указывала, что в бухгалтерскую отчётность была включена кредиторская задолженность перед ООО «Спутник Финанс» на сумму 305 199 570 руб., что привело к отрицательной величине чистых активов. Кредитор попыток взыскания задолженности не предпринимал, не вёл реальной хозяйственной деятельности и был аффилирован с генеральным директором общества.

Верховный Суд РФ сформулировал ряд ключевых позиций:

  • Суд при установлении действительной стоимости доли не вправе ограничиваться выводами эксперта, игнорируя объективные данные об имущественном положении общества.
  • После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности, бремя доказывания наличия этой задолженности переходит на ответчика. Иное лишило бы выходящего участника, не имеющего контроля над бухгалтерской отчётностью, возможности защитить свои права
  • невостребованная кредиторская задолженность с истёкшим сроком исковой давности подлежит обязательному списанию в состав прочих доходов по правилам бухгалтерского учёта, и её удержание в балансе — самостоятельный признак недобросовестности
  • Выходящий участник, не имея контроля над бухгалтерской отчётностью, объективно ограничен в возможностях её оспаривания, поэтому суд обязан оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности.

1.2. Занижение активов и неотражение приобретённого имущества

Вторая группа злоупотреблений связана с активами. Общество может занижать стоимость имущества, списывать товарно-материальные ценности, отражать недвижимость по остаточной стоимости или откладывать регистрацию права на уже приобретённое имущество.

В том же вышеуказанном деле N А40-102166/2023 Верховный суд указал, что без должного внимания со стороны судов оставлены доводы Даниловой Е.В. о том, что экспертом не была учтена стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:27:0010105:31 и здания с кадастровым номером 50:27:0010105:233, которые были полностью оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на которые было зарегистрировано в 2022 году.

Временной разрыв совершения оплаты обществом приобретаемого имущества и последующая регистрация права собственности на него в ином отчетном периоде не может изменять состояние имущественного положения общества»

1.3. Корректировки отчетности и дата отчетности

Попытки задним числом изменить бухгалтерскую отчётность с целью уменьшения ДСД судами квалифицируются как недобросовестные действия. По общему правилу корректировки, внесённые после выхода участника, не принимаются во внимание при расчёте причитающейся ему компенсации.

Однако Верховный Суд в Определении СКЭС ВС РФ от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021 отметил: если после составления отчетности выявлена ошибка, которая действительно влияла на размер чистых активов, суд не должен ее игнорировать только потому, что исправление отражено позднее. Иначе действительная стоимость доли будет рассчитана по недостоверным данным. При этом в этом деле ВС РФ также указал, что при отсутствии обязанности составлять промежуточную отчетность последним отчетным периодом был 2019 год, а не 2020 год, так как на наличие существенных для имущественного (финансового) положения общества обстоятельств, произошедших в период между окончанием последнего отчетного периода 31.12.2019 и датой направления Касьяновой Т.А. заявления о выходе из общества 22.12.2020, ни одна из сторон спора не ссылалась.

Дата определения стоимости доли при выходе участника привязана к моменту перехода доли к обществу (записи в ЕГРЮЛ). В определении СКЭС ВС РФ от 31.05.2023 № 305-ЭС23-1741 по делу № А40-248759/2015 указано: если заявление о выходе подано после 11.08.2020, действительная стоимость доли определяется исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу, то есть дате внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Сам по себе год подачи заявления не является решающим.

Если после отчётной даты имущественное положение общества существенно изменилось, действительная стоимость доли (ДСД) определяется не по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, а исходя из реальной стоимости доли на момент выхода участника. Этот универсальный принцип сформулирован в Определении СКЭС ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022 и закреплён в пункте 16 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025), утверждённого Президиумом ВС РФ 18.06.2025.

Если общество фактически составляло промежуточную бухгалтерскую отчётность (например, в силу обязанности перед банком по договору банковского счёта), действительная стоимость доли определяется именно по ней, а не по последней годовой отчётности. Такая позиция сформулирована в Определении СКЭС ВС РФ от 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382 по делу № А41-24973/2023: Верховный Суд указал, что нижестоящие суды должны были установить фактическую стоимость чистых активов общества на 30 сентября 2021 г. - то есть на основании последних актуальных данных промежуточной бухгалтерской отчётности за 9 месяцев 2021 г., которую общество было обязано составлять и передавать банку. Логика подхода в том, что для расчёта ДСД должны использоваться наиболее достоверные данные, отражающие актуальное имущественное положение общества; если такие данные содержатся в промежуточной отчётности, приоритет отдаётся им.

1.4. Вывод активов

Эта группа схем включает отчуждение основного имущества общества аффилированным лицам по заниженным ценам, уступку прав аренды, фиктивные займы и иные сделки.

Важная позиция была сформулирована в Определении ВС РФ от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128 по делу Попова и Шулепова против ООО «Стройтермоизоляция»: экс-участники вправе оспаривать сделку общества, совершённую после их выхода, если в результате её совершения имущественное положение общества существенно ухудшилось и привело к невозможности выплаты ДСД. Судебные акты в части отказа в применении последствий недействительности договора отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Верховный суд указал на то, что в результате отказа суда в применении последствий признанной им недействительной (ничтожной) сделки не была обеспечена защита истцов, и их нарушенное право не оказалось восстановленным. Такая сделка может быть признана недействительной как совершённая со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), а вышедшие участники сохраняют охраняемый законом интерес требовать как признания договора недействительным, так и применения последствий его недействительности. 

Вместе с тем суды требуют полноценного доказательства мнимости, неэквивалентности встречного исполнения и причинной связи. В деле № А12-7308/2024 (Определение ВС РФ от 10.03.2025 № 306-ЭС25-223) вышедшая участница пыталась оспорить договор поставки и уступку прав аренды как схему вывода активов, направленную на уклонение от выплаты 152,394 млн руб. ДСД. Верховный Суд РФ в Определении от 10.03.2025 № 306-ЭС25-223 не нашел оснований для передачи жалобы в СКЭС. Суды исходили из того, что истец не доказала мнимость сделок, их крупность, заключение на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также недобросовестное поведение контрагентов после приобретения имущества. Более того, была установлена реальность исполнения договоров и их связь с обычной хозяйственной деятельностью общества.

1.5. «Война экспертиз»

Судебная экспертиза играет ключевую роль в спорах о ДСД, нередко отчёты об оценке долей в ООО содержит признаки фиктивности — когда оценщик сознательно завышает или занижает стоимость по договорённости с заказчиком.

Постановление АС Уральского округа от 11.08.2023 № Ф09-3747/23 по делу № А60-52324/2021 определен порядок оценки нескольких заключений: в ситуации, когда в деле представлены несколько экспертных заключений с обоснованием различной стоимости спорного объекта, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия либо посредством предоставления предпочтения одному из заключений с указанием мотивов непринятия результатов другого, либо посредством проведения дополнительной или повторной экспертизы. Назначение повторной экспертизы само по себе не свидетельствует о порочности первоначального заключения.

Верховный Суд неоднократно указывал: экспертное заключение не имеет заранее установленной силы и не может быть положено в основу решения как единственное доказательство — суд обязан сопоставить его с объективными данными об активах общества, особенно когда такое сопоставление ставит выводы эксперта под сомнение (определения ВС РФ от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819, от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814, от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675, от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344)

Так, в определении от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022 Верховный Суд отменил судебные акты и подчеркнул, что заключение эксперта не имеет заранее установленной силы. ВС РФ отдельно развел компетенцию эксперта и суда. Эксперт определяет экономическую величину чистых активов, но вопросы даты оценки, способа определения чистых активов, а также включения или исключения отдельных сумм из расчета ДСД подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются «вопросами права и юридической квалификации».

Ошибка экспертизы, по мнению ВС РФ, состояла в том, что она не отразила факты пожара, уничтожения имущества и возникших имущественных потерь. Более того, общество указывало на неактуальные рыночные данные, использованные экспертами при оценке земельного участка, а также на то, что финансовые активы и обязательства были приняты по балансовой, а не рыночной стоимости. Все это должно было вызвать у судов обоснованные сомнения в достоверности экспертного заключения.

2.     Злоупотребления выходящего участника с целью завышения ДСД

Право на выплату действительной стоимости доли представляет собой законный имущественный интерес участника. Но судебная практика выявляет случаи, когда выбывающий участник использует это право, чтобы фактически переложить на остальных убытки общества, понесённые в период его участия. Такое поведение противоречит принципу корпоративного права, закреплённому в пункте 1 статьи 87 ГК РФ и пункте 1 статьи 2 Закона об ООО: участник несёт риск убытков общества пропорционально размеру своей доли. Если выходящего участника освободить от участия в покрытии убытков, возникших до его выхода, остающиеся участники окажутся в заведомо худшем положении - они понесут потери, которые по закону должны делиться на всех.

2.1. Освобождение участника от имущественных потерь общества

При установлении действительной стоимости доли участника учитываются не только стоимость активов общества, но и имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента направления участником требования о выкупе доли. Данная позиция закреплена в определении ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865, включённый в пункт 16 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025). Участник Косовский в июне 2022 года направил обществу требование о выкупе доли и настаивал на выплате 42,9 млн руб. Между тем 16 февраля 2022 года, то есть до направления требования, в строении ангара площадью 864 кв. м произошёл пожар, повлёкший существенные имущественные потери. Суды нижестоящих инстанций удовлетворили иск, не приняв убытки в расчёт. Верховный Суд отменил эти акты и указал: при расчёте ДСД учитываются не только стоимость активов общества, но и имущественные потери, которые объективно возникли в его деятельности до момента направления участником требования о выкупе доли. В противном случае убытки распределяются только на оставшихся участников, а выходящий участник освобождается от обязанности участия в покрытии общих убытков, что ставит его в привилегированное положение без правовых оснований. Истец как действующий участник общества на момент пожара также должен был принимать участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего дела

2.2. Стратегический выбор момента выхода

Само по себе планирование момента выхода является законным способом реализация права. Однако проблема возникает, когда участник выходит в момент максимального отражения активов в учёте (например, сразу после получения крупной прибыли, но до её распределения в виде дивидендов) и при этом игнорирует уже принятые корпоративные решения о распределении.

Постановление АС Северо-Западного округа от 24.05.2023 № Ф07-5710/2023 по делу № А44-3809/2022 закрепило важное правило: распределённая, но не выплаченная до выхода прибыль уменьшает чистые активы при расчёте ДСД. Суд указал, что «решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов», а потому сумма дивидендов, распределённых решением общего собрания до выхода участника, подлежит учёту при определении базы для расчёта действительной стоимости доли. Суд прямо отметил, что «иной подход нарушает права иных (оставшихся) участников Общества», поскольку позволял бы выбывающему участнику учитывать одну и ту же экономическую ценность дважды: сначала в составе увеличенных чистых активов при расчёте действительной стоимости доли, а затем как самостоятельное требование о выплате дивидендов. В результате суд признал правомерным исключение из размера чистых активов суммы дивидендов в размере 9 000 000 руб.

3.     Заключение

Суды критически относятся к данным в бухгалтерской отчётности, сопоставляют экспертные заключения с объективными данными об активах и обязательствах. При признаках искусственного завышения кредиторской задолженности (особенно перед аффилированными лицами) бремя доказывания её реальности переносится на общество. Одновременно суды не позволяют выходящему участнику перекладывать на остающихся имущественные потери, возникшие в период его участия.

Практические рекомендации выходящему участнику состоят в том, что одновременно с заявлением о выходе истребовать бухгалтерскую документацию за три года, своевременно заявлять о рыночной оценке по ФЗ № 514-ФЗ до истечения срока выплаты и проверять аффилированность сомнительных кредиторов и реальность отражённой задолженности.

Обществу и оставшимся участникам стоит заранее закрепить в уставе порядок расчёта ДСД, регулярно проводить рыночную переоценку активов и своевременно списывать кредиторскую задолженность с истёкшим сроком давности.

Рекомендации выходящему участнику:

  • одновременно с заявлением о выходе истребовать бухгалтерскую документацию за последние три года;
  • своевременно — до истечения срока выплаты — заявлять о необходимости рыночной оценки доли в порядке, предусмотренном ФЗ № 514-ФЗ;
  • проверять аффилированность сомнительных кредиторов и реальность отражённой задолженности.

Рекомендации обществу и остающимся участникам:

  • заранее закрепить в уставе порядок расчёта ДСД;
  • регулярно проводить рыночную переоценку активов;
  • своевременно списывать кредиторскую задолженность с истёкшим сроком давности, чтобы она не искажала размер чистых активов.

Самым эффективным инструментом остаётся превентивное регулирование на уровне устава: подробный порядок расчёта ДСД, сроки и форма выплат, правила выбора оценщика и иные процедурные вопросы, заранее согласованные участниками, снимают значительную часть будущих споров.