Когда суд видит, что банкротство — не результат неудачи, а итог целенаправленного «вывода» прибыли в подконтрольные структуры, отвечать по долгам банкрота приходится тем, кто фактически им управлял. И отвечать своим личным имуществом. Свежее Определение Верховного Суда РФ по делу о банкротстве АО «Дека» — одного из крупнейших производителей кваса в России — наглядно показывает, как это работает и почему попытка спрятаться за «объективные рыночные причины» не срабатывает.

Сначала — несколько ключевых понятий

Прежде чем разбирать дело, проясним терминологию, без которой в нём не разобраться.

•     Субсидиарная ответственность — дополнительная ответственность тех, кто фактически управлял банкротом, по его долгам. Включается тогда, когда у самой компании-банкрота имущества не хватает, чтобы рассчитаться с кредиторами. Тогда долги «спускаются» вниз — на руководителей и собственников, которые отвечают уже своим личным имуществом.

•     Контролирующее должника лицо (КДЛ) — человек или компания, которые имели возможность фактически давать указания должнику и определять его действия. Это не только директор и не только мажоритарный собственник — это любой, чьё реальное влияние на бизнес можно доказать. Например, банк, который через залог акций и личные связи фактически руководит заёмщиком.

•     Доведение до банкротства — ситуация, когда банкротство стало не результатом обычных предпринимательских рисков, а следствием конкретных действий или указаний контролирующего лица: невыгодных сделок, вывода активов, нерациональных решений в интересах третьих лиц.

•     Центр прибыли и центр убытков — схема, при которой одна связанная компания группы получает всю прибыль, а другая (формально независимая) накапливает долги, расходы и в итоге уходит в банкротство. Прибыль изымается через цепочку сделок, а расплачиваются с кредиторами — никто.

•     Презумпция — предположение, которое закон считает изначально верным, и опровергать его должна другая сторона. В банкротстве презумпций несколько, и одна из них прямо касается этого дела: если должник совершал невыгодные сделки под влиянием контролирующего лица, считается, что именно эти действия привели к банкротству. Пока ответчик не докажет обратное.


Что произошло в деле «Деки»

АО «Дека» — давний и хорошо известный игрок на рынке безалкогольных напитков (квас, лимонад). Компания исправно работала, платила налоги, обслуживала кредиты — была одним из крупнейших налогоплательщиков своего региона. В какой-то момент кредитором компании стал крупный банк (АО «Сити Инвест Банк»), который фактически получил контроль над должником через залог акций и аффилированных (то есть связанных с ним) лиц.

После того как контроль перешёл к банку и его команде, ситуация в компании резко изменилась. Был назначен «свой» генеральный директор. Под его руководством «Дека» начала совершать сделки, экономически невыгодные для самой компании: продукция реализовывалась через подконтрольную структуру, прибыль оседала там, а у самой «Деки» накапливались убытки и долги — в том числе перед государством по налогам. Компанию фактически превратили в «центр убытков», а другую структуру группы — в «центр прибыли».

Итог предсказуем: банкротство. В рамках процедуры банкротства конкурсные кредиторы (то есть те, кому должник задолжал и кто включён в реестр требований) — налоговая служба, Промсвязьбанк, конкурсный управляющий и ООО «Легранд» — подали заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Решения нижестоящих судов: «разнобой»

Дело прошло три инстанции, и каждая решила его по-разному.

•     Первая инстанция (Арбитражный суд Новгородской области, сентябрь 2023 года) — привлекла контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суд установил, что вывод прибыли в подконтрольные структуры повлёк за собой накопление налоговой задолженности и банкротство.

•     Апелляция (Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, декабрь 2023 года) — отменила решение первой инстанции и отказала в привлечении к ответственности. По мнению апелляции, банкротство было вызвано «объективными факторами» (рыночными, экономическими), а реальное влияние ответчиков на деятельность должника якобы не доказано.

•     Кассация (Арбитражный суд Северо-Западного округа, май 2024 года) — согласилась с апелляцией и оставила её в силе.

Иными словами, два суда из трёх фактически освободили контролирующих лиц от ответственности, переложив банкротство на «объективные обстоятельства». Кредиторы пошли в Верховный Суд.

Что сказал Верховный Суд: четыре ключевые позиции

Экономколлегия Верховного Суда (специальный состав, рассматривающий сложные экономические споры) отменила решения апелляции и кассации в части отказа в привлечении к ответственности и оставила в силе определение первой инстанции. Логика ВС РФ — это, по сути, инструкция для всех будущих споров о субсидиарной ответственности.

1. Презумпция доведения до банкротства работает

Закон о банкротстве содержит прямое правило: если должник совершил невыгодные сделки в интересах контролирующего лица, считается, что именно эти сделки привели к банкротству. Нижестоящие суды просто проигнорировали эту презумпцию. ВС РФ напомнил: суды обязаны её применять, а не «отворачиваться» от неё со ссылкой на абстрактные рыночные причины.

2. Бремя доказывания — на ответчиках

Если кредиторы привели доказательства невыгодных сделок и влияния ответчиков на должника, обязанность опровергать это переходит на самих ответчиков. Они должны показать: банкротство наступило по другим, независимым от них причинам. В деле «Деки» ответчики этого не сделали — они ограничились общими утверждениями о «рыночной конъюнктуре», но конкретных доказательств не представили. ВС РФ счёл этого недостаточно.

3. История компании имеет значение

Это, пожалуй, самая яркая часть мотивировки. До перехода управления к ответчикам «Дека» работала нормально: исправно платила налоги, обслуживала обязательства перед банками, была одним из крупнейших налогоплательщиков региона. Иными словами, компания была здоровой. Резкое ухудшение положения началось именно после получения контроля новыми лицами. Эта временная корреляция (то есть совпадение во времени между сменой управления и ухудшением финансов) — серьёзный аргумент в пользу того, что банкротство связано именно с их действиями, а не с «обстоятельствами рынка».

4. Схема «центр прибыли — центр убытков» — признак вины

Когда выручка от деятельности компании уходит в подконтрольные структуры, а долги остаются на самой компании, это не «бизнес-модель», это схема. И эта схема — самостоятельное основание для субсидиарной ответственности. Контролирующее лицо не может ссылаться на то, что «компания просто плохо работала», — если параллельно работала другая компания группы, забиравшая прибыль, картина становится очевидной.

Когда директор становится «соучастником»

Отдельный важный момент — позиция в отношении бывшего генерального директора должника. Часто директор в подобных делах пытается защититься через простую формулу: «я лишь выполнял указания мажоритария», «я был наёмным сотрудником и решал не я». В деле «Деки» эта линия защиты была отвергнута.

Если директор был аффилирован с контролирующим лицом (то есть фактически входил в его команду, был назначен и продвигался им), он не может ссылаться на то, что был «лишь исполнителем». Закон об ответственности директора (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ) и Постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 прямо устанавливают: руководитель несёт самостоятельную обязанность действовать в интересах компании. Если он подписывал явно невыгодные сделки в пользу третьих лиц, он отвечает за это лично — независимо от того, кто и как ему «рекомендовал» это сделать.

В подобных случаях контролирующее лицо отвечает перед кредиторами солидарно (то есть всю сумму можно взыскать с одного лица, а потом он будет требовать своё с остальных через регрессный иск).

Сколько придётся платить

По правилам Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности определяется по простой формуле: это разница между общим размером требований кредиторов, включённых в реестр, и суммой, которую удалось получить от продажи имущества самой компании-банкрота. Грубо говоря, если у банкрота 500 миллионов долгов, а от продажи активов выручено 100 миллионов, оставшиеся 400 миллионов могут лечь на контролирующих лиц лично.

Именно поэтому в деле «Деки» окончательная сумма ответственности пока не определена — Верховный Суд приостановил рассмотрение этого вопроса до завершения расчётов с кредиторами. Сначала продаётся всё имущество должника, потом считается недостача — и эта недостача предъявляется к контролирующим лицам.

Что важно знать руководителям и собственникам

Это решение Верховного Суда — серьёзный сигнал всем, кто фактически контролирует бизнес: попытка «спрятать» банкротство за рыночными причинами больше не работает. Несколько практических выводов:

•     Документируйте экономическое обоснование сделок с аффилированными структурами. В случае спора именно эти документы покажут, что вы действовали в рамках реальной деловой логики, а не в схеме «вывода» прибыли.

•     Внимательно следите за финансовым состоянием компании. Если положение ухудшается под вашим управлением (а до этого было нормальным), вы попадаете под пристальное внимание судов. Временная корреляция работает против вас.

•     Не назначайте «своих» директоров, если у вас уже есть контроль над компанией. Аффилированность директора с контролирующим лицом — фактически приговор для линии защиты «я лишь исполнитель».

•     Директор, которого просят подписать невыгодную сделку, — отказывайтесь либо требуйте письменного раскрытия её обоснования через корпоративные процедуры (совет директоров, собрание участников). Ваша личная ответственность не «передаётся» по указанию сверху.

•     Не считайте банкротство «безопасной точкой выхода». Современная практика позволяет добираться до контролирующих лиц спустя годы: срок давности по субсидиарной ответственности начинается не с даты сделок, а с момента, когда о нарушениях узнал заявитель (часто это конкурсный управляющий).


Что важно знать кредиторам

Для тех, кто работает с проблемной задолженностью и участвует в банкротных делах, выводы Верховного Суда — это рабочий инструмент:

•     Не отступайтесь, если апелляция или кассация отказывают. Позиция «банкротство — результат рыночных причин» теперь чётко обозначена ВС РФ как неправильная, если есть признаки невыгодных сделок и контроля.

•     Собирайте доказательства схемы «центр прибыли — центр убытков». Покажите суду движение денег, аффилированность сторон сделок, экономическую нецелесообразность операций — этого достаточно для запуска презумпции.

•     Используйте «историческое сравнение». Если до перехода управления компания работала нормально, а после — резко ухудшилась, такая временная связь становится одним из ключевых аргументов.

•     Привлекайте всех потенциальных КДЛ, а не только формального директора. ВС РФ подтвердил: отвечать может и мажоритарный кредитор, и любое лицо, чьё фактическое влияние на должника доказано — независимо от того, числится оно в реестре собственников или нет.


Выводы

Определение Верховного Суда РФ от 13 января 2025 года по делу «Деки» — один из самых ярких прецедентов 2025 года в сфере субсидиарной ответственности. Оно фактически возвращает в практику тот стандарт, который должен был работать всегда: банкротство — это не «свободная зона», в которой можно списать любые схемы, а полноценный объект судебного контроля. Если из материалов дела видно, что банкрот системно совершал сделки в пользу контролирующих лиц, а сам накапливал долги, отвечать по этим долгам будут именно эти контролирующие лица — лично и своим имуществом.

Решение важно и тем, что развивает общую линию защиты интересов кредиторов от недобросовестных корпоративных практик. Презумпция доведения до банкротства, бремя доказывания на ответчиках, временная корреляция между сменой управления и ухудшением финансов, схема «центр прибыли — центр убытков» как самостоятельный признак вины — всё это теперь рабочие инструменты, которые арбитражные суды обязаны применять.

«Если вы реально управляете компанией — действуйте в её интересах, а не в интересах связанных структур. Иначе банкротство компании может закончиться банкротством личным.»