Выход участника из общества с ограниченной ответственностью является одним из наиболее востребованных институтов российского корпоративного права. На практике он порождает конфликт интересов: выбывающий участник стремится получить максимальную компенсацию за свою долю, тогда как оставшиеся участники и общество нередко используют все доступные инструменты для минимизации выплаты.

За последние годы судебная практика на уровне Верховного Суда РФ, претерпела принципиальные изменения. Высшая судебная инстанция формирует стандарты добросовестного поведения обеих сторон в споре о выплате действительной стоимости доли, а законодатель в конце 2025 года изменил механизм определения её размера.

Указанные изменения направлены на устранение недобросовестных действий как оставшихся участников общества, которые стараются скрыть существенные активы общества, раздуть обязательства или использовать устаревший отчетный период, так и злоупотреблений со стороны выходящего участника, направленных на не обоснованное завышение стоимости доли.

1.    Правовая природа права на выплату действительной стоимости доли

По своей конструкции право на действительную стоимость доли (далее также - ДСД) является самостоятельным корпоративно-обязательственным требованием к обществу.

Право на выход из общества и получение ДСД закреплено в ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). По общему правилу участник вправе подать нотариально удостоверенное заявление о выходе, если такое право предусмотрено уставом. С даты внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе доля переходит к обществу.

2.    Механизм расчета действительной стоимости доли

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли рассчитывается по формуле:

Действительная стоимости доли = Чистые активы × Размер доли участника.

Стоимость чистых активов для Общества с ограниченной ответственностью определяется в порядке, утверждённом Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н: это разность между принимаемыми к расчёту активами и обязательствами. Объекты, учитываемые на забалансовых счетах, в расчёт не принимаются.

Основой для расчетов служит бухгалтерская отчётность за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу.

По общему правилу годовая отчётность на 31 декабря года, предшествующего году подачи заявления о выходе.

Однако если общество составляет промежуточную отчётность, и именно она является базой для расчета.

Подход к разрешению споров о размере действительной стоимости доли сформулирован в совместном Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14: при несогласии участника с рассчитанной обществом стоимостью суд проверяет доводы обеих сторон на основании всех допустимых доказательств, включая судебную экспертизу.

Ключевая проблема расчёта действительной стоимости доли исключительно по данным бухгалтерского баланса состоит в возможном расхождении между балансовой и рыночной стоимостью активов общества. Недвижимость, оборудование, финансовые вложения и иные значимые активы могут учитываться в бухгалтерской отчётности по остаточной стоимости, которая существенно отличается от их текущей рыночной стоимости. Поэтому при наличии спора о размере действительной стоимости доли суд не должен ограничиваться только данными бухгалтерского учёта.

Такой подход был сформирован ещё в практике Президиума ВАС РФ, в том числе в постановлении от 07.06.2005 № 15787/04. В постановлении Президиума ВС РФ от 09.11.2016 № 336-ПЭК16 по делу № А26-10819/2012 указано, что при возникновении спора о размере действительной стоимости доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества, поскольку не связан исключительно данными бухгалтерского учёта. Аналогичный подход прослеживается и в последующей практике ВС РФ, включая определения от 08.02.2016 № 304-ЭС15-18781 и от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814.

3.    Сроки, форма и порядок выплаты

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если иной срок или порядок не предусмотрен уставом. Выплата производится в денежной форме, однако с согласия участника возможна выдача имущества той же стоимости.

Закон об ООО запрещает выплату действительной стоимости доли, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности либо такие признаки возникнут у него вследствие выплаты. В этом случае лицо, доля которого перешла к обществу, вправе требовать восстановления в составе участников и передачи ему соответствующей доли.

В Определении ВС РФ от 29.03.2019 № 305-ЭС19-2054 по делу № А40-17615/2018 Верховный Суд поддержал отказ в восстановлении бывшего участника, поскольку тот не доказал, что в спорный период общество не вправе было выплатить действительную стоимость доли либо выдать имущество такой же стоимости. ВС РФ отдельно указал, что наличие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании денежных средств с общества само по себе не подтверждает его предбанкротное состояние и невозможность исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Просрочка выплаты влечёт начисление процентов по статье 395 ГК РФ.

4.       Изменения 2025 года

28 декабря 2025 года вступил в силу Федеральный закон № 514-ФЗ, изменивший механизм определения ДСД. В ст. 23 Закона об ООО включен новый пункт 9, предоставивший участникам и обществу право оспаривать расчёт, основанный на бухгалтерских данных, и заявить о привлечении оценщика, который должен определять сумму исходя из рыночной стоимости активов и обязательств.

Оценку проводит оценщик, привлечённый обществом и (или) лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, если иной порядок привлечения оценщика не предусмотрен уставом общества

До принятия поправок рыночная оценка применялась лишь в судебном порядке — через назначение экспертизы.

Заявление о применении такого порядка должно быть сделано до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли и не требует нотариального удостоверения. Рыночная стоимость активов и обязательств определяется по состоянию на дату перехода доли к обществу, если стороны не согласовали иную дату оценки.

Также участники вправе единогласно внести в устав положение, согласно которому ДСД во всех случаях определяется по рыночной стоимости самой доли. Исключение такой оговорки из устава допускается решением не менее чем двумя третями голосов.

Важно, что в механизме несогласия с бухгалтерским расчётом оценщик определяет не рыночную стоимость доли как самостоятельного объекта оборота, а рыночную стоимость активов и обязательств общества, на основе которых рассчитывается стоимость чистых активов. Это исключает применение понижающих коэффициентов на неконтрольный характер пакета и низкую ликвидность непосредственно к размеру выплаты.

5.       Нематериальные активы при расчете действительной стоимости доли

Ключевая проблема определения действительной стоимости доли в технологических, инновационных компаниях заключается в несовершенстве методологии оценки и учета нематериальных активов (далее также – НМА) в бухгалтерском учете. Проблема заключается в том, что бухгалтерская отчетность не всегда отражает реальную стоимость таких активов. Нематериальный актив может фактически использоваться обществом, приносить экономическую выгоду, формировать выручку и стоимость бизнеса, но при этом отсутствовать в балансе либо быть отраженным по стоимости, не соответствующей его рыночному значению.

Методически при расчете ДСД необходимо определить не только наличие НМА в бухгалтерской отчетности, но и фактическое наличие у общества имущественного права, его правовой режим, срок полезного использования, способность приносить экономическую выгоду и рыночную стоимость.

Выход с передачей нематериального актива может быть признана недействительной. В деле № А32-1662/2011 выбывающий участник получил в счет выплаты действительной стоимости доли имущественный комплекс и патент, общество оспорило сделку, ссылаясь на невозможность дальнейшей деятельности общества без этих прав. В результате необоснованного отнесения затрат на НИОКР к внеоборотным активам стоимость чистых активов общества была завышена, что привело также и к завышению стоимости доли вышедшего участника. У общества на момент выхода имелось активов на сумму 97 673 тыс. руб. (за минусом затрат на НИОКР), тогда как вышедшему участнику было передано имущество на 92 996 212 рублей. Передача недвижимого имущества лишило ООО НПФ "Кварк" имущественной базы для создания производства, а передача патентов - возможности производства солнечных элементов. Суд указал, что выход участника из общества не должен приводить к прекращению деятельности самого общества в результате вывода из него реальных активов, непосредственно используемых в производственной деятельности общества, предусмотренной его уставом в качестве цели создания и функционирования общества.

Судебные споры, где центральным активом при расчете выплате действительной доли выступают патенты, ноу-хау, программное обеспечение или иные РИД, встречаются редко.

Показательным примером оценки судом нематериального актива является дело по ноу-хау. В постановлении ФАС Уральского округа от 17.03.2014 № Ф09-4725/12 по делу № А76-16944/2011 суд рассмотрел спор относительно включения в состав активов общества права пользования ноу-хау и определения стоимости такого права. Расчет действительной стоимости доли произведен исходя из расчета стоимости чистых активов, составленного на основе показателей бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.10.2010, представленной в налоговый орган, действительная стоимость доли в размере 132 167 625 рублей определена как часть стоимости чистых активов общества, составляющих 352 447 000 рублей. Суд указал, что право пользования ноу-хау относится к нематериальным активам, являясь объектом интеллектуальной собственности. Исходя из ПБУ "Учет нематериальных активов", действовавшим на момент рассмотрения спора, срок полезного использования НМА определяется организацией при принятии объекта к бухучету. По НМА, по которым невозможно определить срок полезного использования, нормы амортизационных отчислений устанавливаются в расчете на 20 лет. В рассматриваемом случае лицензионный договор не содержал условие о сроке полезного использования права пользования ноу-хау. Суд отдельно отметил отсутствие доказательств того, что сведения, составляющие ноу-хау, утратили конфиденциальность, невозможно получить экономическую выгоду от использования права пользования данным ноу-хау. Суд отклонил довод о забалансовом учете, поскольку учету на забалансовом счете пользователя подлежит само ноу-хау, в то время как право пользования ноу-хау учитывается в балансе как нематериальный актив. Кроме того, право пользования ноу-хау в период с 2000 года и до начала настоящего судебного спора учитывалось самим обществом в бухгалтерских балансах как нематериальный актив, исходя из его начальной стоимости 350 000 000 руб., с учетом амортизации, и правильность данного порядка составления бухгалтерских балансов подтверждена соответствующими аудиторскими заключениями и проверками налоговых органов, и только в период после подачи настоящего иска общество стало предпринимать различные меры по исключению указанного актива из своего бухгалтерского баланса. Таким образом, если ноу-хау или иное право на результат интеллектуальной деятельности используется обществом и имеет экономическую ценность, такой актив должен оцениваться при определении чистых активов общества.

Как уже ранее отмечалось, проблема состоит в учете нематериальных активов. ФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы», утвержденный приказом Минфина России от 30.05.2022 № 86н, применяется начиная с бухгалтерской отчетности за 2024 год. Согласно нему объект признается НМА только при одновременном наличии нескольких признаков: он не имеет материально-вещественной формы, используется в обычной деятельности, рассчитан на срок более 12 месяцев, способен приносить экономическую выгоду, права на такие выгоды принадлежат организации, доступ иных лиц к ним может быть ограничен, а сам объект может быть идентифицирован или отделен от других активов. По ФСБУ 14/2022 при признании в бухгалтерском учете НМА оценивается по первоначальной стоимости, то есть по сумме капитальных вложений, связанных с этим объектом до его признания в учете. После признания объект может учитываться по первоначальной стоимости либо по переоцененной стоимости. Однако переоценка допустима только для НМА, по которым существует активный рынок; для средств индивидуализации и лицензий способ переоцененной стоимости не применяется.

ФСБУ 14/2022 требует определять срок полезного использования для каждого объекта НМА. Такой срок определяется исходя из периода, в течение которого объект будет приносить экономические выгоды. Учитываются срок действия прав, срок лицензии, договорные и правовые ограничения, ожидаемый период использования, моральное устаревание, связь с другими активами и иные факторы.

ФСО XI «Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 30.11.2022 № 659 применяется при оценке отдельных объектов интеллектуальной собственности. ФСО XI требует идентифицировать объект оценки, в том числе состав объекта, наличие не включенных в объект оценки объектов интеллектуальной собственности, если они являются неотъемлемой частью деятельности, объем и срок правовой охраны, территорию действия прав, ограничения и обременения.

ФСО XI показывает, что стоимость НМА не сводится к затратам на его создание. Для интеллектуальной собственности ключевое значение может иметь доходный подход, поскольку реальная ценность объекта определяется его способностью генерировать будущие экономические выгоды: создавать дополнительную прибыль, снижать расходы, заменять лицензионные платежи или обеспечивать конкурентное преимущество. В то же время затратный подход может быть применим для объектов, которые возможно воспроизвести или заместить, а сравнительный — при наличии рынка сопоставимых сделок с аналогичными правами.

Изменения 2025 года принципиально важны для обществ, где данные бухгалтерской отчетности часто не отражает реальную ценность результатов интеллектуальной деятельности. В таком случае обществу или участнику рекомендуется подать заявление о привлечении оценщика, который должен определить сумму ДСД исходя из рыночной стоимости активов и обязательств.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли нематериальные активы должны рассматриваться не как второстепенный элемент, а как возможная существенная часть стоимости бизнеса. Особенно это важно для обществ, деятельность которых основана на интеллектуальной собственности, технологиях, программных продуктах или иных результатах интеллектуальной деятельности. Исключение таких активов из расчета без правового и экономического анализа может привести к искусственному занижению действительной стоимости доли

6.    Заключение

Институт выплаты действительной стоимости доли прошёл путь от формального расчёта по бухгалтерской отчетности к содержательной оценке реального имущественного положения общества.

Изменения 2025 года сместили центр тяжести споров на досудебную стадию, но универсальный критерий прежний: действительная стоимость доли должна отражать реальное имущественное положение общества без искажений в обе стороны. При этом исключение или неправильная оценка нематериальных активов способна искусственно занизить выплату выходящему участнику, а необоснованное завышение таких активов — нарушить баланс интересов общества и остальных участников. Именно поэтому оценка нематериальных активов должна быть самостоятельным элементом анализа при расчете действительной стоимости доли.