Разбор Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 17.09.2025 № Ф09-3628/25 по делу № А60-41296/2024: почему за заниженный выкуп может платить лично директор.

Иногда компания выкупает свои акции у акционеров — например, при крупных корпоративных изменениях, когда часть акционеров с этими изменениями не согласна. Обычно в споре конфликтуют две стороны: мелкие акционеры (миноритарии) и крупный акционер (мажоритарий — владелец контрольного пакета). Но есть и третий участник, который часто остаётся в тени, — генеральный директор компании, он же ЕИО (единоличный исполнительный орган). Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2025 года № Ф09-3628/25 по делу № А60-41296/2024 даёт повод поговорить именно о его личной ответственности — то есть о ситуации, когда деньги за заниженный выкуп будет платить лично руководитель из своего кармана.

Сама суть дела была такова: акционер был не согласен с ценой, по которой у него выкупили акции, и просил суд признать сам выкуп недействительным. Все три судебных инстанции отказали и объяснили: нужно было требовать не отмены сделки, а доплаты в размере разницы между уплаченной и реальной рыночной ценой акций. И сделать это в течение шести месяцев с того дня, когда акции списали со счёта.

Что произошло и как рассуждал суд

История типичная для корпоративных конфликтов. Компания провела процедуру выкупа акций. Акционер посчитал, что цена, которую ему предложили, существенно ниже реальной рыночной стоимости, и пошёл в суд. Но вместо того чтобы потребовать доплаты, он избрал другой путь — попросил признать саму сделку выкупа недействительной.

Суд кассационной инстанции поддержал нижестоящие суды и обозначил несколько важных правил. Во-первых, если сама процедура выкупа проведена по закону, требовать отмены сделки бесполезно — это неправильное требование. Во-вторых, правильное требование выглядит так: взыскать с покупателя разницу между уплаченной за акции суммой и их реальной рыночной стоимостью (по сути — потребовать доплату). В-третьих, такое требование нужно успеть подать в суд в течение шести месяцев с того дня, когда акции списали со счёта акционера: пропустил срок — потерял право на доплату. И в-четвёртых, отдельным самостоятельным иском нельзя оспорить решение совета директоров об утверждении отчёта оценщика (оценщик — независимый специалист, который письменно определяет рыночную стоимость акций; его документ называется «отчёт об оценке»). Такое требование можно заявить только «попутно», вместе с основным иском о доплате.

На первый взгляд, главный урок дела адресован акционерам: ошибся с формулировкой иска — потерял деньги. Но у этой истории есть и обратная сторона, которая напрямую касается директора компании.

Почему это дело — и про ответственность директора

Формально цену выкупа утверждает совет директоров (это коллегиальный орган, который принимает стратегические решения в компании) на основании отчёта оценщика. Но всю «техническую» работу делает именно директор: он выбирает оценщика, ставит ему задачу, готовит документы к заседанию совета, оформляет выкуп и переводит деньги акционерам. Если в итоге выкуп проходит по заведомо заниженной цене, претензии могут получить сразу два адресата.

Первый адресат — сама компания (или крупный акционер, если выкуп проводил он). Именно эту ситуацию разобрал Уральский окружной суд: с компании или мажоритария взыскивают доплату — разницу между справедливой и уплаченной ценой.

Второй адресат — лично директор. Когда компания (или её новые владельцы) выплатит акционеру эту доплату по решению суда, у неё самой возникает убыток. И этот убыток можно взыскать лично с директора — по правилам, установленным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 (это разъяснения высшего суда, которые до сих пор остаются основным документом для подобных споров).

Иными словами, дело Уральского округа — это не только подсказка акционерам, как правильно подать иск. Это ещё и предупреждение директорам: участие в выкупе по заниженной цене может закончиться личной ответственностью своими деньгами.

Когда выкуп по заниженной цене может стать основанием для иска к директору

Главное правило простое: директор обязан действовать в интересах своей компании добросовестно и разумно. Если эти требования нарушены, он отвечает за убытки. Постановление Пленума № 62 чётко описывает типичные ситуации, в которых поведение директора признаётся недобросовестным или неразумным. Применительно к выкупу акций особенно опасны несколько сценариев.

•     Конфликт интересов и работа «на сторону» крупного акционера. Если директор фактически обслуживает интересы мажоритария и обеспечивает ему выкуп по минимальной цене, он действует против интересов своей компании. Высший суд прямо относит к недобросовестному поведению ситуации, когда у директора есть свой личный интерес или интерес связанных с ним лиц, а также когда он действует в пользу отдельных собственников, но во вред самой компании.

•     Непродуманный выбор оценщика и постановка задачи. Если директор выбирает оценщика без должной проверки — не сравнил предложения, не проверил репутацию, поставил задачу так, что результат был предсказуем, — это уже непродуманное поведение по правилам Постановления № 62. То есть решение приняли «вслепую», без нужной информации, в обход обычных деловых процедур.

•     Формальное «протаскивание» отчёта через совет директоров. Если директор готовит материалы к заседанию совета, но скрывает часть важной информации (например, биржевые котировки, оценки аналитиков, цены аналогичных сделок), а потом ссылается на «решение коллег» — это его не спасает. Постановление № 62 прямо говорит: одобрение сделки советом директоров само по себе не освобождает руководителя от ответственности. Более того, члены совета, которые такое решение одобрили, отвечают вместе с ним.

•     Знание о реальной стоимости. Если из внутренних документов компании (бизнес-плана, управленческой отчётности, отчётов по похожим сделкам) видно, что реальная цена акций существенно выше выкупной, директор считается лицом, которое знало или должно было знать о реальной стоимости. А действие против заведомых интересов компании — это уже один из ключевых признаков нечестного поведения по Постановлению № 62.

Пример

Совет директоров утвердил цену выкупа 1 200 рублей за акцию на основании отчёта оценщика. Через несколько месяцев акционеры пошли в суд по тому пути, который указал Уральский окружной суд, и взыскали с компании доплату — 800 рублей с каждой акции, потому что реальная рыночная цена была 2 000 рублей. Если новый руководитель или новый владелец компании обнаружит, что прежний директор заранее знал о реальной стоимости, влиял на постановку задачи оценщику и скрыл от совета встречную информацию, — у компании появится основание подать иск уже лично к этому руководителю и взыскать всю выплаченную акционерам сумму с него.

Сроки: шесть месяцев — и не только

Уральский окружной суд особенно подчеркнул шестимесячный срок для иска акционера к компании или к крупному акционеру (мажоритарию). Но когда речь идёт о личной ответственности директора, действует другой срок. Иск к нему компания подаёт по общим правилам, и срок исковой давности (то есть время, в течение которого можно обратиться в суд) составляет три года. Причём по разъяснениям Высшего Арбитражного Суда этот срок отсчитывается не с момента самого нарушения, а с того момента, когда у компании появилась реальная возможность о нарушении узнать — например, когда у руля стал новый директор. Аналогично — со дня, когда о нарушении узнал крупный акционер, не связанный с провинившимся руководителем (если он связан, то срок не идёт — иначе он мог бы просто «пересидеть» этот период и сделать иск невозможным).

Что это значит на практике? Даже если миноритарные акционеры пропустили свои шесть месяцев и потеряли право на доплату, у самой компании сохраняется отдельный, более длинный инструмент — иск к бывшему директору. И смена собственника или директора часто становится той точкой, с которой такие иски только начинают подаваться.

Что делать директору, чтобы не попасть под удар

Личные риски в делах о выкупе акций можно серьёзно снизить, если действовать максимально прозрачно. Несколько практических правил:

•     Не «договариваться» с оценщиком о результате заранее. Выбирать его нужно открыто, на конкурсной основе, с письменно зафиксированными критериями и сравнением предложений нескольких компаний. Хорошо, если параллельно есть отчёт другого независимого оценщика или хотя бы внутренний расчёт от своего финансового отдела.

•     Раскрывать совету директоров всю значимую информацию: биржевые котировки (если акции торгуются на бирже), цены похожих сделок на рынке, данные о финансовом состоянии компании, стоимость её активов. Совет должен решать, опираясь на полную картину, а не на один-единственный отчёт оценщика.

•     Документировать всё: протоколы совещаний, служебные записки, переписку с оценщиком, обоснование выбора методики оценки. В случае спора именно эти бумаги позволят директору доказать, что он действовал честно и продуманно.

•     При наличии конфликта интересов (например, у директора есть личные отношения с покупателем акций) — раскрывать его заранее и не участвовать в принятии ключевых решений по сделке. Постановление № 62 расценивает такое заблаговременное раскрытие как обстоятельство, исключающее обвинения в нечестности.

•     Получить одобрение совета — правильно, но это не освобождает директора от ответственности. Он отвечает самостоятельно, а одобрившие сделку члены совета — вместе с ним (солидарно, то есть с каждого можно взыскать всю сумму).


Что важно знать акционеру

Из позиции Уральского окружного суда акционер должен сделать несколько практических выводов. Главное — правильно сформулировать требование к суду: если формально процедура выкупа соблюдена, то требовать отмены сделки бесполезно. Нужно требовать доплаты — то есть разницы между уплаченной ценой и реальной рыночной стоимостью акций. Решение совета директоров об утверждении отчёта оценщика тоже можно оспорить, но только «вдобавок» к основному требованию о доплате, а не отдельно. И самое важное — успеть подать иск в течение шести месяцев с того дня, когда акции списали со счёта.

Не менее важно правильно выбрать того, к кому предъявлять иск. По общему правилу это сама компания. Но если выкуп проводил крупный акционер, у которого вместе с его «связанными» компаниями оказалось больше 95% акций публичной компании, то требовать доплату нужно именно у него. Параллельно — если есть основания полагать, что директор или члены совета действовали недобросовестно, — у компании появляется ещё один инструмент: иск к ним лично о возмещении убытков. Такой иск могут подать как сама компания, так и её акционер от её имени и в её интересах (это называется производным иском).

Выводы

Постановление Уральского окружного суда № Ф09-3628/25 — наглядное напоминание о том, что в спорах о выкупе акций цена ошибки высока для всех. Для акционера ошибка в формулировке иска или пропуск шестимесячного срока означают, что доплаты он уже не получит. Для компании и её директора занижение выкупной цены оборачивается не только обязанностью доплатить акционерам, но и риском того, что эту доплату потом взыщут лично с директора — как его личный долг перед компанией.

«Формальное соблюдение процедуры — это ещё не гарантия безопасности. За процедурой может стоять скрытый конфликт интересов, неполная информация для совета или “удобный” оценщик».

Главная мысль для руководителя проста: если за процедурой стоит скрытый конфликт интересов, неполная информация для совета директоров или «удобный» оценщик, с большой вероятностью директор окажется ответчиком по иску о возмещении убытков. И этот иск будет уже не от акционера к компании, а от самой компании — лично к нему.