Корпоративный конфликт часто сопровождается не только спорами между участниками, но и выводом имущества из компании.

Один участник теряет контроль над обществом, другой получает влияние на директора, после чего из компании уходят недвижимость, оборудование, техника, доли, права требования или иные активы. Позже имущество может быть перепродано третьим лицам, которые заявляют: они добросовестные приобретатели и не знали о внутреннем конфликте.

В такой ситуации возникает ключевой вопрос:

можно ли вернуть имущество обратно в компанию, если оно уже перешло к новому владельцу?

Ответ зависит от того, выбыло ли имущество из владения общества по его воле или помимо неё.

Почему это важно?

По статье 302 ГК РФ собственник может истребовать имущество даже у добросовестного приобретателя, если имущество было утеряно, похищено или выбыло из владения собственника иным путём помимо его воли.

Это принципиальный момент.

Если имущество выбыло по воле собственника, добросовестный приобретатель обычно защищён сильнее. Но если имущество выбыло помимо воли собственника, его можно истребовать даже у лица, которое заплатило рыночную цену и не знало о нарушениях.

Для корпоративных споров это особенно важно, потому что компания действует через органы управления. Формально сделку может подписать директор, указанный в ЕГРЮЛ. Но это ещё не всегда означает, что имущество выбыло по действительной воле общества.

Что сказал Верховный Суд?

В Обзоре судебной практики № 1 за 2023 год Верховный Суд указал: при рассмотрении виндикационного иска суд должен учитывать, что наличие корпоративного конфликта может свидетельствовать о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли.

Смысл позиции в том, что воля юридического лица не сводится механически к подписи директора.

Если в обществе идёт корпоративный конфликт, суд должен проверить, кто действительно был уполномочен выражать волю компании, не был ли законный орган управления отстранён незаконно, не использовались ли подложные документы, не была ли сделка частью схемы захвата контроля и вывода активов.

То есть корпоративный конфликт становится не самостоятельным основанием для возврата имущества, а важным обстоятельством, которое суд обязан исследовать.

Где граница?

Опасно делать вывод: есть корпоративный конфликт — значит, имущество всегда выбыло помимо воли общества.

Это неверно.

В 2025 году Верховный Суд уточнил подход: совершение сделок в условиях корпоративного конфликта само по себе не означает выбытие имущества помимо воли юридического лица, даже если сделки не отвечали интересам общества или были совершены без необходимого корпоративного одобрения.

Имущество может считаться выбывшим помимо воли не из-за самого факта разногласий между участниками, а тогда, когда конфликт привёл к противоправным действиям: незаконному захвату управления, подделке документов, внесению недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, принудительному отстранению законного директора или иной схеме, из-за которой общество фактически утратило контроль над активом.

Когда шансы на возврат имущества выше?

Позиция собственника будет сильнее, если можно доказать, что сделка была не обычным управленческим решением, а частью схемы вывода активов.

Например:

  • директор был назначен на основании спорных или подложных документов;
  • участник или акционер был незаконно отстранён от управления;
  • сведения в ЕГРЮЛ были изменены в период конфликта;
  • имущество продано аффилированному лицу;
  • цена сделки существенно ниже рыночной;
  • имущество быстро перепродано дальше;
  • покупатель знал или должен был знать о конфликте;
  • сделка не имела деловой цели;
  • общество фактически не получило встречное предоставление;
  • имущество выбыло сразу после смены контроля.

Чем лучше видна связь между корпоративным конфликтом и выводом имущества, тем выше шансы доказать выбытие помимо воли общества.

Когда возврат может не сработать?

Риск отказа высок, если сделку совершил легитимный директор, сведения о котором были в ЕГРЮЛ, имущество передано по реальному обязательству, сделка позднее была одобрена органами общества или мировым соглашением, а покупатель не знал и не должен был знать о споре.

В деле № А24-5930/2020 Верховный Суд обратил внимание именно на такие обстоятельства: суды должны учитывать, хотел ли собственник передать имущество, было ли последующее одобрение отчуждения и могли ли приобретатели недвижимости полагаться на мировое соглашение, которым продажа спорных объектов была одобрена.

Иными словами, суд не должен автоматически жертвовать защитой добросовестного приобретателя только потому, что внутри компании был конфликт.

Что должен доказать истец?

Если общество или его участник требуют вернуть имущество, нужно доказывать не просто наличие корпоративного спора.

Нужно показать:

  1. кто был надлежащим лицом, выражавшим волю общества;
  2. каким образом это лицо было отстранено от управления;
  3. какие противоправные действия привели к выбытию имущества;
  4. почему сделка не отражала действительную волю общества;
  5. как имущество перешло к первому и последующим приобретателям;
  6. знали ли приобретатели о конфликте или должны были знать;
  7. было ли имущество оплачено по рыночной цене;
  8. получило ли общество реальное встречное предоставление;
  9. были ли последующие одобрения сделки.

Без этой доказательственной базы ссылка на корпоративный конфликт будет слишком слабой.

Что нужно учитывать покупателям?

Для покупателей имущества у компании, внутри которой есть корпоративный спор, эта практика тоже важна.

Нельзя ограничиваться выпиской из ЕГРЮЛ и подписью директора. Если речь идёт о значимом активе, особенно недвижимости, оборудовании или бизнес-активе, нужно проверить:

  • судебные споры между участниками;
  • корпоративные конфликты в КАД;
  • ограничения и обеспечительные меры;
  • историю смены директора и участников;
  • одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью;
  • рыночность цены;
  • полномочия подписанта;
  • цепочку предыдущих переходов права;
  • наличие мировых соглашений или корпоративных решений.

Если покупатель игнорирует явные признаки конфликта, в будущем ему будет сложнее ссылаться на добросовестность.

Вывод

Позиция Верховного Суда усиливает защиту компаний и участников, у которых имущество было выведено в период корпоративного конфликта.

Но это не означает, что любой конфликт автоматически позволяет вернуть имущество у последнего покупателя.

Правильный вывод такой:

корпоративный конфликт может быть признаком выбытия имущества помимо воли общества, если он сопровождался противоправными действиями, из-за которых компания фактически утратила контроль над активом.

Для собственника это аргумент в пользу виндикации. Для покупателя — сигнал о необходимости более глубокой проверки сделки.

Главная практическая мысль:

если актив выведен в период корпоративного конфликта, спор будет решаться не только по подписи директора в договоре, а по тому, чья воля реально стояла за отчуждением имущества и мог ли покупатель разумно доверять сделке.